На всю Лідію славилась Арахна своїм мистецтвом. Часто збиралися німфи з схилів Тмолу і з берегів золотоносного Пактолу милуватися її роботою. Арахна пряла з ниток, подібних до туману, тканини, прозорі, як повітря. Пишалась вона, що немає їй рівної в світі в умінні ткати. Якось вигукнула вона:

— Нехай приходить сама Афіна Паллада змагатися зі мною! Не переможе вона мене; не боюсь я цього.

     І от, набравши вигляду сивої, згорбленої бабусі, яка спиралася на палицю, стала перед Арахною богиня Афіна і сказала їй:

— Не саме зло несе з собою, Арахно, старість; роки несуть з собою досвід. Послухайся моєї поради: прагни перевершити лише смертних у своєму мистецтві. Не викликай богиню на змагання. Смиренно благай її простити тобі за гордовиті слова. Благаючих прощає богиня.

    Арахна випустила з рук тонку пряжу; гнівом спалахнули її очі. Впевнена у своєму мистецтві, сміливо відповіла вона:

— Ти нерозумна, стара! Старість позбавила тебе розуму. Повчай так своїх невісток і дочок, а мені дай спокій. Я зумію й сама дати собі раду. Що я сказала, так хай і буде. Чому ж не йде Афіна, чого не хоче вона змагатися зі мною?

— Я тут, Арахно! — вигукнула богиня, набравши свого справжнього вигляду.

     Німфи і лідійські жінки низько схилилися перед улюбленою дочкою Зевса і славили її. Одна лише Арахна мовчала. Подібно до того, як червоною загравою займається рано-вранці небосхил, коли злітає в небо на своїх блискучих крилах рожевоперста Зоря-Еос, так спалахнуло гнівом обличчя Афіни. Стоїть на своєму   Арахна, як і раніше, палко бажає вона змагатися з Афіною. Вона не передчуває, що загрожує їй швидка загибель.

     Почалося змагання. Велика богиня Афіна виткала на своєму покривалі посередині величний афінський Акрополь, а на ньому зобразила свою суперечку з Посейдоном за владу над Аттикою. Дванадцять світлих богів Олімпу, а серед них батько її, Зевс-громовержець, сидять як судді в цій суперечці. Підняв землетрясець Посейдон свій тризубець, ударив ним об скелю, і ринуло солоне джерело з безплідної скелі. А Афіна в шоломі, з щитом і в егіді потрясла своїм списом і глибоко встромила його в землю. З землі виросла священна олива. Боги присудили перемогу Афіні, визнавши її дар Аттиці за більш цінний. По кутах зобразила богиня, як карають боги людей за непокірність, а навколо виткала вінок оливи. Арахна ж зобразила на своєму покривалі багато сцен з життя богів, в яких боги виявляють себе слабкими, з людськими пристрастями. Навколо ж виткала Арахна вінок з квітів, перевитих плющем. Найвищої досконалості була робота Арахни, вона не поступалася в красі роботі Афіни, але в зображеннях її було видно неповагу до богів, навіть презирство. Страшенно розгнівалась Афіна, вона розірвала роботу Арахни і вдарила її човником. Нещасна Арахна не знесла ганьби: вона зсукала вірьовку, зробила петлю і повісилася. Афіна звільнила з петлі Арахну і сказала їй:

 — Живи, непокірна. Але ти вічно висітимеш і вічно ткатимеш, і буде тривати ця кара і в твоїх нащадках.

     Афіна окропила Арахну соком чарівного зілля, і зараз же тіло її стислося, густе волосся впало з голови, і обернулася вона в павука. З того часу висить павук-Арахна в своїй павутині і вічно тче її, як ткала за життя.